在對(duì)旗下殼資源的整合中，除了向多元化投資主體公開轉(zhuǎn)讓，將同一國(guó)資委控制下的非上市國(guó)資注入也是主要方向之一，在擬注入資產(chǎn)中，選擇金融資產(chǎn)的不在少數(shù)。
“經(jīng)濟(jì)下行期，金融資產(chǎn)通常是集團(tuán)下面盈利能力最好的資產(chǎn)，金融資產(chǎn)注入后能夠迅速改善旗下績(jī)差上市公司的業(yè)績(jī)現(xiàn)狀并拉升股價(jià)。”一位券商并購(gòu)業(yè)務(wù)經(jīng)理認(rèn)為。
理想很豐滿，現(xiàn)實(shí)卻骨感。日前，寶鋼將金融資產(chǎn)注入\*ST韶鋼的方案終止，浙江東方也因監(jiān)管等環(huán)境變化更改金融資產(chǎn)收購(gòu)方案。
監(jiān)管對(duì)金融資產(chǎn)上市態(tài)度謹(jǐn)慎
*ST韶鋼自今年2月1日起停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，擬出售全部鋼鐵業(yè)務(wù)資產(chǎn)并通過發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式收購(gòu)寶鋼集團(tuán)下屬金融業(yè)務(wù)資產(chǎn)。
直至6月13日，這一重組被終止。對(duì)于終止的原因，公告中主要涉及兩個(gè)方面，其一是擬注入金融資產(chǎn)涉及多個(gè)金融行業(yè)監(jiān)管政策及相關(guān)證券監(jiān)管政策的要求和限制，若作為重組標(biāo)的需事先完成大量資產(chǎn)剝離和重組工作，審批和操作流程復(fù)雜；其二是將涉及較大規(guī)模的稅務(wù)成本。
*ST韶鋼的實(shí)際控制人為寶鋼集團(tuán)有限公司，此前公告中并未確定最終的交易方。據(jù)了解，寶鋼集團(tuán)旗下未上市主要金融資產(chǎn)包括華寶信托、華寶投資、渤海銀行等。
某大型券商投行部人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，上述原因中稅務(wù)成本大和流程復(fù)雜不應(yīng)是形成收購(gòu)終止的主要原因，主因或是觸碰到監(jiān)管限制。
無獨(dú)有偶，浙江東方緊隨其后在14日公告調(diào)整重組方案稱，由于監(jiān)管和市場(chǎng)環(huán)境的變化，為確保重組順利實(shí)施，不再將浙商資產(chǎn)作為標(biāo)的資產(chǎn)之一。該方案尚需浙江省國(guó)資委、上交所的審核。
原收購(gòu)方案中，浙江東方擬以17.15元/股的價(jià)格，發(fā)行4.18億股，合計(jì)作價(jià)71.69億元收購(gòu)其大股東浙江國(guó)貿(mào)旗下浙商資產(chǎn)、浙金信托、大地期貨及中韓人壽等資產(chǎn)。其中浙商資產(chǎn)交易價(jià)格為55.36億元，是重組最重要的組成部分。
工商資料顯示，浙商資產(chǎn)主要許可經(jīng)營(yíng)省內(nèi)金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，一般經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)管理、重組兼并等業(yè)務(wù)。
對(duì)應(yīng)到*ST韶鋼擬收購(gòu)資產(chǎn)中，經(jīng)營(yíng)范圍類似的是華寶投資，經(jīng)營(yíng)對(duì)冶金及相關(guān)行業(yè)的投資及投資管理等服務(wù)。華寶投資也是寶鋼下屬非上市金融資產(chǎn)的重點(diǎn)，截至2015年末其總資產(chǎn)約366億元，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)38億元。
產(chǎn)能過剩行業(yè)金融資產(chǎn)注入成風(fēng)
“這兩個(gè)案例一定程度上透露了重組審批方向。”上述并購(gòu)業(yè)務(wù)經(jīng)理認(rèn)為，“從監(jiān)管的大方向來看，禁止‘脫實(shí)向虛’是主流，也就是說鼓勵(lì)公司發(fā)展依托實(shí)業(yè)，金融資產(chǎn)本身不在鼓勵(lì)范疇。其次，對(duì)于類金融或者說非持牌金融資產(chǎn)上市嚴(yán)格控制。”
依此來看，上述兩家公司資質(zhì)上都不是傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)。
根據(jù)該人士所說，目前對(duì)于傳統(tǒng)金融資產(chǎn)如租賃、信托等上市的審批同樣嚴(yán)格。但也要一事一議，考慮資產(chǎn)估值是否真實(shí)，是否涉及重大訴訟或糾紛，是否涉及借殼等，對(duì)于真正優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)也會(huì)放行。
今年以來，與*ST韶鋼、浙江東方類似做法的企業(yè)不在少數(shù)，包括*ST金瑞、*ST濟(jì)柴、*ST舜船、重慶鋼鐵、陸家嘴等，企業(yè)背景都依托國(guó)資集團(tuán)，資產(chǎn)重組方式均為同一實(shí)際控制人主導(dǎo)，將旗下金融資產(chǎn)注入上市公司殼資源。同時(shí)，擬進(jìn)行重組的企業(yè)也有一定共性，原主營(yíng)業(yè)務(wù)包括船舶、鋼鐵、礦產(chǎn)、金屬材料、機(jī)械等，多被列為產(chǎn)能過剩行業(yè)。
上述公告收購(gòu)標(biāo)的包括*ST金瑞擬收購(gòu)五礦資本、五礦信托、五礦證券、五礦易經(jīng)期貨、外貿(mào)租賃以及安信基金、綿商行和五礦保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)的部分股權(quán)等股權(quán)。
*ST濟(jì)柴擬重組標(biāo)的資產(chǎn)為實(shí)際控制人（中石油集團(tuán)）直接及間接擁有的昆侖信托、昆侖金融租賃等金融資產(chǎn)。
*ST舜船擬收購(gòu)江蘇國(guó)信集團(tuán)旗下江蘇信托和其余8家火電企業(yè)資產(chǎn)。
浙江東方擬發(fā)行股份收購(gòu)其大股東浙江國(guó)貿(mào)旗下浙商資產(chǎn)、浙金信托、大地期貨及中韓人壽等資產(chǎn)。
陸家嘴收購(gòu)上海陸家嘴金融發(fā)展公司100%股權(quán)等。
重慶鋼鐵則表示重組涉及的交易對(duì)手或?yàn)橹貞c渝富資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理公司，從其處收購(gòu)非上市金融類等盈利能力較強(qiáng)資產(chǎn)，并出售鋼鐵資產(chǎn)。
觀察上述擬注入資產(chǎn)，多包括信托、租賃、期貨等傳統(tǒng)金融行業(yè)。國(guó)資選擇金融資產(chǎn)拯救自家兄弟，也給信托等帶來“曲線上市”的機(jī)會(huì)，是通途還是云煙，尚待觀察。