本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、概述

根據浙江省人民政府會議精神，杭州鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“公司”或“杭鋼股份”）控股股東杭州鋼鐵集團公司（以下簡稱“杭鋼集團”）于2015年初全面啟動轉型升級工作，杭鋼集團半山生產基地的鋼鐵生產將于2015年底關停，公司主要生產經營位于半山基地，也在關停范圍之內。為了維護全體股東的利益，保持上市公司持續經營能力，公司A股股票于2014年12月17日停牌，開始謀劃資本運作方案。2015年7月21日，公司召開2015年第一次臨時股東大會審議通過了重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易（以下簡稱“本次重大資產重組”或“本次重組”）方案等相關事項。公司已經將本次重大資產重組相關申請材料及證監會一次反饋回復文件報送中國證監會。

公司將繼續積極推進重大資產重組工作，保障公司持續經營能力，從根本上維護公司股東、特別是中小股東的利益。

根據杭鋼集團整體轉型升級的總體安排，半山鋼鐵生產基地擬于2015年底前關停，結合公司的實際生產經營情況，公司現有鋼鐵生產和輔助生產系統擬于2015年底依據工藝順序，在確保設備、人身安全的前提下實施停產。

公司于2015年10月22日召開的六屆十六次董事會審議通過了《杭州鋼鐵股份有限公司關于鋼鐵生產線停產的議案》。

二、停產安排

隨著杭鋼集團轉型升級工作的深入推進，公司現有的半山鋼鐵基地的鋼鐵生產線按照杭鋼集團總體部署，將于2015年底實施停產。本次停產涉及公司下屬煉鐵廠、轉爐煉鋼廠、中型軋鋼廠、熱軋帶鋼廠、焦化廠以及控股子公司杭州鋼鐵廠小型軋鋼股份有限公司、浙江杭鋼高速線材有限公司、浙江杭鋼動力有限公司等鋼鐵生產體系。

三、停產前基本情況及停產的影響

1、停產前基本情況

公司現有鋼鐵生產線2014年產量為：鐵294.38萬噸，鋼360萬噸，鋼材259.12萬噸。2015年前三季度產量為：鐵197.31萬噸、鋼239.34萬噸、鋼材176.93萬噸。截至2015年9月30日，歸屬母公司股東權益28.94億元；2015年前三季度，公司實現營業收入72.91億元，歸屬母公司股東凈利潤-4.09億元。

2、停產影響

受停產影響，公司現有鋼鐵生產經營業務(生產所需的原燃料采購、產品銷售、綜合服務等)將明顯減少，只保留非鋼鐵生產的浙江新世紀金屬材料現貨市場開發有限公司和浙江蘭貝斯信息技術有限公司的生產經營及其它對外投資企業。截至2015年9月30日，公司停產涉及的固定資產總計約為18.90億元。2015年前三季度，停產資產涉及的收入約占公司主營業務收入的99.53%。

根據公司2015年第一次臨時股東大會審議通過的重大資產重組方案，本次停產涉及的相關資產將置出上市公司，擬置出資產在損益歸屬期間運營所產生的盈利或虧損及任何原因造成的權益、資產變化均由杭鋼集團享有或承擔。置出資產過渡期間損益安排，符合交易的公平性原則，不會損害上市公司股東尤其是中小股東的利益。

四、停產涉及股東、職工及利益相關方的權益保護

1、股東權益的保護

為了維護全體股東的利益，保持上市公司持續經營能力，避免對公司股價造成重大影響，公司A股股票于2014年12月17日停牌，開始謀劃資本運作方案。

2015年3月27日，公司召開第六屆董事會第九次會議審議通過了本次重組預案及相關議案，于3月31日公告并復牌。2015年7月2日，公司召開了第六屆董事會第十三次會議，審議通過了本次重大資產重組方案及重組報告書草案等相關事項。2015年7月21日，公司召開2015年第一次臨時股東大會審議通過了本次重組相關事項。公司已經將本次重大資產重組相關申請材料報送中國證監會，并于2015年7月29日收到了《中國證監會行政許可申請受理通知書》。公司于2015年8月21日收到了《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》，公司與相關中介機構對證監會反饋意見論證和分析后進行了回復，并于2015年10月8日將回復報送中國證監會。公司將繼續積極推進重大資產重組工作，保障公司持續經營能力，從根本上維護公司股東、特別是中小股東的利益。

根據本次重大資產重組方案，公司將置出半山鋼鐵業相關資產（公司即將停產的鋼鐵生產線在本次重組的置出資產范圍內），置入寧波鋼鐵100%股權、紫光環保87.54%股權、再生資源97%股權和再生科技100%股權，同時募集配套資金用于置入資產環保污水處理項目、鋼鐵節能環保項目和金屬貿易電商平臺建設項目等。通過本次重組，杭鋼股份將轉型升級為“以鋼鐵為基礎，涵蓋環保、金屬貿易電商平臺及再生資源業務的產業和資本平臺”。本次交易完成后，杭鋼股份將通過募集配套資金等加大對環保、金屬貿易電商平臺及再生資源等基礎較好產業的投入，能夠有效提升持續盈利能力，進一步打開上市公司的發展空間。

2、公司員工權益的保護

根據重組方案，本次交易完成后，公司置出資產涉及的相應職工的勞動和社保關系轉入杭鋼集團，公司置出資產所涉及的職工勞動合同關系有關的一切事宜及費用均由杭鋼集團負責解決并承擔，保證職工的合法權益受到保護。公司子公司的所有職工與子公司之間的勞動關系維持不變。該方案已經杭鋼股份職工代表大會審議通過。為保障安置員工的合法利益，杭鋼集團將根據《公司法》、《勞動合同法》、《企業工會工作條例（試行）》、《浙江省企業民主管理條例》和杭鋼集團內部制度等的規定，計劃按照員工自愿的原則通過內部提前退休、集團內部就

業、集團外部轉崗和自謀職業（解除勞動合同）等多種方式合法妥善安置上述員工。

3、保障公司債權人利益

根據公司與杭鋼集團簽訂的重組協議，置出資產涉及債務轉讓的，公司應于交割日或之前取得公司債權人同意債務轉讓給杭鋼集團的書面同意函，若公司未能在交割日或之前取得有關債權人書面同意的，導致相關債權人發生在交割日后就屬于本次置出資產范圍內之債權向公司主張付款的，杭鋼集團應在接到公司的書面通知后將該筆款項劃付至公司。

截至目前，公司已通知發函及公告方式通知全體債權人，不存在明確表示不同意本次重組債務轉讓的債權人。公司將根據重組協議約定，繼續做好本次重組基準日至交割日期間償還到期借款、支付借款利息等債務的工作。本次停產不會對債權人利益構成不利影響。

4、履行信息披露義務

公司將依照中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》及上海證券交易所《股票上市規則》等相關規定，及時履行信息披露義務，及時公告提請投資者注意投資風險。

特此公告。

杭州鋼鐵股份有限公司董事會

2015年10月24日