東北特鋼的主人換了。
9月12日晚間，東北特殊鋼集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“東北特鋼集團(tuán)”)旗下上市公司撫順特殊鋼股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“撫順特鋼”)發(fā)布公告表示，東北特鋼集團(tuán)完成重整計(jì)劃后，沈文榮將通過(guò)此次的戰(zhàn)略投資人——寧波梅山保稅港區(qū)錦程沙洲股權(quán)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“錦程沙洲”)成為撫順特鋼的實(shí)際控制人。
錦程沙洲的背后是沙鋼集團(tuán)，而沈文榮是沙鋼集團(tuán)的實(shí)際控制人。沙鋼集團(tuán)是業(yè)內(nèi)在管理能力、技術(shù)水平上均負(fù)有盛名的大型民營(yíng)鋼鐵集團(tuán)。
根據(jù)重整計(jì)劃，錦程沙洲、本鋼板材作為東北特鋼集團(tuán)及下屬子公司大連特鋼、大連棒線重整的投資人。其中，錦程沙洲投資44.62億元，擬持有重整后東北特鋼集團(tuán)股權(quán)比例為43%；本鋼板材投資10.38億元，擬持有重整后東北特鋼集團(tuán)股權(quán)比例為10%；全部金融類(lèi)債權(quán)人以及部分經(jīng)營(yíng)類(lèi)債權(quán)人共同持有重整后東北特鋼集團(tuán)股權(quán)比例約為47%。錦程沙洲將通過(guò)破產(chǎn)重整司法程序成為東北特鋼集團(tuán)控股股東。
這意味著，東北特鋼集團(tuán)將從一家國(guó)有企業(yè)變身為混合所有制企業(yè)。但毫無(wú)疑問(wèn)，沙鋼集團(tuán)作為背后最大的單一股東，將在未來(lái)的東北特鋼集團(tuán)扮演著核心的角色。
對(duì)于東北特鋼而言，重整方案的落定、身份的切換還只是一個(gè)開(kāi)始。接下來(lái)等待著它的，還有一系列更加復(fù)雜、更加具體的操作。而對(duì)它的新主人——沙鋼集團(tuán)來(lái)說(shuō)，東北特鋼會(huì)是最難打的那一張牌嗎？
易主
9月11日，星期一，距離撫順特鋼發(fā)布“易主”的公告還有一天，沙鋼集團(tuán)的負(fù)責(zé)人來(lái)到了東北特鋼集團(tuán)大連的總部。
根據(jù)同在大連總部的一家東北特鋼集團(tuán)下屬子公司員工透露，沙鋼相關(guān)人員此行的內(nèi)容中包括了“開(kāi)會(huì)”。會(huì)議的內(nèi)容，基層員工難以得知，但對(duì)于這些國(guó)企員工而言，眼下最擔(dān)心的是未來(lái)他們每一個(gè)人都會(huì)面臨的變化。
“改制之后，很多東西肯定會(huì)發(fā)生變化，管理方式肯定不一樣，就我們了解，待遇方面很可能要根據(jù)效益來(lái)定了。”這位員工告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)，“我們擔(dān)心，未來(lái)在薪酬、公積金、補(bǔ)助等方面可能都會(huì)發(fā)生相應(yīng)的變化。如果一旦低于從前，我們希望獲得一定的賠償。”
不過(guò)，關(guān)于這些現(xiàn)在還沒(méi)有形成細(xì)則，唯一能夠肯定的是，這些問(wèn)題已經(jīng)納入新主人沙鋼集團(tuán)的考慮當(dāng)中。
這距離8月11日重整方案獲批不過(guò)一個(gè)多月的時(shí)間，也是在那時(shí)，撫順特鋼的一則上市公司公告，才使得東北特鋼集團(tuán)的絕大多數(shù)普通員工和外界一樣，第一次獲知集團(tuán)新主人的身份。
8月8日的債權(quán)人大會(huì)——在大連市中級(jí)人民法院的召集下，東北特鋼集團(tuán)及其下屬大連特鋼、大連棒線的所有債權(quán)人，按照債權(quán)性質(zhì)設(shè)置9個(gè)組就草案進(jìn)行表決，同時(shí)設(shè)置1個(gè)出資人組對(duì)股權(quán)調(diào)整方案進(jìn)行表決。
由遼寧省國(guó)資委、金融辦、發(fā)改委、工信委等組成的東北特鋼集團(tuán)管理人，審計(jì)及資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)圍繞債權(quán)人普遍關(guān)心的審計(jì)、評(píng)估、重整計(jì)劃等做出了解釋說(shuō)明，經(jīng)1911家有表決權(quán)債權(quán)人現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票表決，重整計(jì)劃草案一次性通過(guò)。
最終的方案是：東北特鋼集團(tuán)及其下屬兩家公司作為一個(gè)整體進(jìn)行重整。普通債權(quán)人每家50萬(wàn)元以下的部分將根據(jù)債權(quán)人意愿100%清償，超出50萬(wàn)元的部分，經(jīng)營(yíng)類(lèi)普通債權(quán)人和債券類(lèi)普通債權(quán)人可選擇現(xiàn)金按比例清償或債轉(zhuǎn)股，金融類(lèi)普通債權(quán)人將全部進(jìn)行債轉(zhuǎn)股。
錦程沙洲和本鋼板材成為直接的出資人，背后倚靠的則是國(guó)內(nèi)大型民營(yíng)鋼企沙鋼集團(tuán)和遼寧省國(guó)資委下屬的本鋼集團(tuán)，兩家投資人共出資55億元，分別持股43%和10%，轉(zhuǎn)股債權(quán)人及原股東之一中國(guó)東方資產(chǎn)管理股份有限公司合計(jì)持股47%。
北京師范大學(xué)公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任高明華教授認(rèn)為，沙鋼入股東北特鋼對(duì)于社會(huì)上一直質(zhì)疑的新一輪國(guó)企改革是新的國(guó)進(jìn)民退，也可以說(shuō)是一種正面的回應(yīng)。鋼鐵行業(yè)本是一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)充分的行業(yè)，未必一定由國(guó)企在行業(yè)占據(jù)主導(dǎo)地位。不論是國(guó)企還是民企，只要其發(fā)展有利于國(guó)民福利提高，都應(yīng)該給予支持和鼓勵(lì)。況且，沙鋼入局東北特鋼，對(duì)于解決后者的巨額債務(wù)，具有重要的緩解意義。
挑戰(zhàn)
根據(jù)撫順特鋼的公告，該公司的股權(quán)也將隨著重整發(fā)生變化。在重整之前，遼寧省國(guó)資委通過(guò)東北特鋼集團(tuán)間接持有撫順特鋼496，876，444股股份，持股比例為38.22%，錦程沙洲未持有公司股份。本次股東權(quán)益變動(dòng)后，錦程沙洲通過(guò)東北特鋼集團(tuán)間接持有公司496，876，444股股份，持股比例為38.22%。
也就是說(shuō)，這家上市公司的實(shí)際控制人同樣由此前的遼寧省國(guó)資委變?yōu)樯充摷瘓F(tuán)的掌門(mén)人沈文榮。
經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，在撫順特鋼的現(xiàn)有董事會(huì)中，15個(gè)董事席位中，除了5個(gè)獨(dú)立董事之外，其余10個(gè)董事席位均為東北特鋼集團(tuán)及其旗下子公司的高管。
高明華分析說(shuō)，東北特鋼第一大股東變更為沙鋼后，毫無(wú)疑問(wèn)，其旗下子公司撫順特鋼的主要高管會(huì)有所變更，但可能會(huì)有一個(gè)過(guò)渡。因?yàn)楸M管撫順特鋼是子公司，但它是獨(dú)立法人，其董事會(huì)成員的變更必須要經(jīng)過(guò)股東大會(huì)，高管的變更則需要董事會(huì)選聘。尤其是前者，股東大會(huì)召開(kāi)的程序相對(duì)繁瑣，因此，董事的變更就可能需要一個(gè)過(guò)程。
“但時(shí)間不會(huì)太長(zhǎng)，通過(guò)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，沙鋼派出的人員肯定會(huì)替代現(xiàn)任的撫順特鋼部分董事，但不會(huì)全部替換。在目前中國(guó)資本市場(chǎng)和經(jīng)理人市場(chǎng)不透明、不成熟，以及對(duì)投資者權(quán)益保護(hù)的法律也不完善的情況下，投資者都非常重視對(duì)董事會(huì)的控制權(quán)，以圖通過(guò)在董事會(huì)的話語(yǔ)權(quán)，尤其是通過(guò)決策權(quán)、通過(guò)自身力量來(lái)保護(hù)自身權(quán)益，這是目前中國(guó)的國(guó)情決定的。”高明華說(shuō)。
高明華同時(shí)認(rèn)為，沙鋼集團(tuán)持股43%，成為東北特鋼集團(tuán)第一大股東，在很大程度上是可以主導(dǎo)東北特鋼的重大決策的，但完全主導(dǎo)還難以做到。因?yàn)檫€有10%的股份由本鋼集團(tuán)持有，這是一家老牌國(guó)企，也是遼寧的重要國(guó)企。“不要以為10%，國(guó)資的影響就很小了。一方面，國(guó)資具有政府背景；另一方面，國(guó)資擔(dān)負(fù)著重要行業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要任務(wù)，加之，在中國(guó)目前的環(huán)境下，民企的生存和發(fā)展還有賴于政府的支持，因此，盡管沙鋼持股比例遠(yuǎn)高于本鋼，但兩者還是可以形成一定的制衡，也就是說(shuō)，在涉及重大決策時(shí)，本鋼方的意見(jiàn)是不能被忽略的。”
在業(yè)內(nèi)，沙鋼一直是并購(gòu)的能手。從2006年開(kāi)始，沙鋼加大了在國(guó)內(nèi)并購(gòu)的力度。2006年耗資20億元人民幣收購(gòu)江蘇淮鋼集團(tuán)80%的股權(quán)。2007年，跨省將河南最大的民營(yíng)鋼鐵企業(yè)河南安陽(yáng)永興鋼鐵并入麾下，完成民營(yíng)鋼企的跨地域重組的第一例。2008年1月，沙鋼收購(gòu)常州鑫瑞特鋼51%股份。2010年1月，沙鋼控股無(wú)錫錫興鋼鐵。
沙鋼集團(tuán)最近一次引起資本市場(chǎng)注意的收購(gòu)發(fā)生在今年6月。6月15日，旗下上市公司沙鋼股份發(fā)布公告，擬以258億元收購(gòu)蘇州卿峰和德利迅達(dá)，從而收購(gòu)背后的GlobalSwitch。GlobalSwitch是全球排名第三、歐洲最大的第三方數(shù)據(jù)中心運(yùn)營(yíng)公司，沙鋼股份很有可能由此轉(zhuǎn)為“特鋼+大數(shù)據(jù)”雙主業(yè)模式的公司。
但東北特鋼會(huì)像其他收購(gòu)一樣，被沙鋼集團(tuán)最終順利消化嗎？還是會(huì)成為沙鋼集團(tuán)遇到的最難打的那一張牌？
“畢竟，東北特鋼集地域發(fā)展滯后、自身虧損等多重問(wèn)題于一身，管理體制的痼疾、員工的工作慣性等，這些都有待沙鋼集團(tuán)去解決。”一位業(yè)內(nèi)分析人士如是分析說(shuō)，“但無(wú)論如何，沙鋼集團(tuán)的入主依然給東北特鋼帶來(lái)了希望。對(duì)東北特鋼來(lái)說(shuō)，這可能是最好的選擇。”
9月12日晚間，東北特殊鋼集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“東北特鋼集團(tuán)”)旗下上市公司撫順特殊鋼股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“撫順特鋼”)發(fā)布公告表示，東北特鋼集團(tuán)完成重整計(jì)劃后，沈文榮將通過(guò)此次的戰(zhàn)略投資人——寧波梅山保稅港區(qū)錦程沙洲股權(quán)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“錦程沙洲”)成為撫順特鋼的實(shí)際控制人。
錦程沙洲的背后是沙鋼集團(tuán)，而沈文榮是沙鋼集團(tuán)的實(shí)際控制人。沙鋼集團(tuán)是業(yè)內(nèi)在管理能力、技術(shù)水平上均負(fù)有盛名的大型民營(yíng)鋼鐵集團(tuán)。
根據(jù)重整計(jì)劃，錦程沙洲、本鋼板材作為東北特鋼集團(tuán)及下屬子公司大連特鋼、大連棒線重整的投資人。其中，錦程沙洲投資44.62億元，擬持有重整后東北特鋼集團(tuán)股權(quán)比例為43%；本鋼板材投資10.38億元，擬持有重整后東北特鋼集團(tuán)股權(quán)比例為10%；全部金融類(lèi)債權(quán)人以及部分經(jīng)營(yíng)類(lèi)債權(quán)人共同持有重整后東北特鋼集團(tuán)股權(quán)比例約為47%。錦程沙洲將通過(guò)破產(chǎn)重整司法程序成為東北特鋼集團(tuán)控股股東。
這意味著，東北特鋼集團(tuán)將從一家國(guó)有企業(yè)變身為混合所有制企業(yè)。但毫無(wú)疑問(wèn)，沙鋼集團(tuán)作為背后最大的單一股東，將在未來(lái)的東北特鋼集團(tuán)扮演著核心的角色。
對(duì)于東北特鋼而言，重整方案的落定、身份的切換還只是一個(gè)開(kāi)始。接下來(lái)等待著它的，還有一系列更加復(fù)雜、更加具體的操作。而對(duì)它的新主人——沙鋼集團(tuán)來(lái)說(shuō)，東北特鋼會(huì)是最難打的那一張牌嗎？
易主
9月11日，星期一，距離撫順特鋼發(fā)布“易主”的公告還有一天，沙鋼集團(tuán)的負(fù)責(zé)人來(lái)到了東北特鋼集團(tuán)大連的總部。
根據(jù)同在大連總部的一家東北特鋼集團(tuán)下屬子公司員工透露，沙鋼相關(guān)人員此行的內(nèi)容中包括了“開(kāi)會(huì)”。會(huì)議的內(nèi)容，基層員工難以得知，但對(duì)于這些國(guó)企員工而言，眼下最擔(dān)心的是未來(lái)他們每一個(gè)人都會(huì)面臨的變化。
“改制之后，很多東西肯定會(huì)發(fā)生變化，管理方式肯定不一樣，就我們了解，待遇方面很可能要根據(jù)效益來(lái)定了。”這位員工告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)，“我們擔(dān)心，未來(lái)在薪酬、公積金、補(bǔ)助等方面可能都會(huì)發(fā)生相應(yīng)的變化。如果一旦低于從前，我們希望獲得一定的賠償。”
不過(guò)，關(guān)于這些現(xiàn)在還沒(méi)有形成細(xì)則，唯一能夠肯定的是，這些問(wèn)題已經(jīng)納入新主人沙鋼集團(tuán)的考慮當(dāng)中。
這距離8月11日重整方案獲批不過(guò)一個(gè)多月的時(shí)間，也是在那時(shí)，撫順特鋼的一則上市公司公告，才使得東北特鋼集團(tuán)的絕大多數(shù)普通員工和外界一樣，第一次獲知集團(tuán)新主人的身份。
8月8日的債權(quán)人大會(huì)——在大連市中級(jí)人民法院的召集下，東北特鋼集團(tuán)及其下屬大連特鋼、大連棒線的所有債權(quán)人，按照債權(quán)性質(zhì)設(shè)置9個(gè)組就草案進(jìn)行表決，同時(shí)設(shè)置1個(gè)出資人組對(duì)股權(quán)調(diào)整方案進(jìn)行表決。
由遼寧省國(guó)資委、金融辦、發(fā)改委、工信委等組成的東北特鋼集團(tuán)管理人，審計(jì)及資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)圍繞債權(quán)人普遍關(guān)心的審計(jì)、評(píng)估、重整計(jì)劃等做出了解釋說(shuō)明，經(jīng)1911家有表決權(quán)債權(quán)人現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票表決，重整計(jì)劃草案一次性通過(guò)。
最終的方案是：東北特鋼集團(tuán)及其下屬兩家公司作為一個(gè)整體進(jìn)行重整。普通債權(quán)人每家50萬(wàn)元以下的部分將根據(jù)債權(quán)人意愿100%清償，超出50萬(wàn)元的部分，經(jīng)營(yíng)類(lèi)普通債權(quán)人和債券類(lèi)普通債權(quán)人可選擇現(xiàn)金按比例清償或債轉(zhuǎn)股，金融類(lèi)普通債權(quán)人將全部進(jìn)行債轉(zhuǎn)股。
錦程沙洲和本鋼板材成為直接的出資人，背后倚靠的則是國(guó)內(nèi)大型民營(yíng)鋼企沙鋼集團(tuán)和遼寧省國(guó)資委下屬的本鋼集團(tuán)，兩家投資人共出資55億元，分別持股43%和10%，轉(zhuǎn)股債權(quán)人及原股東之一中國(guó)東方資產(chǎn)管理股份有限公司合計(jì)持股47%。
北京師范大學(xué)公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任高明華教授認(rèn)為，沙鋼入股東北特鋼對(duì)于社會(huì)上一直質(zhì)疑的新一輪國(guó)企改革是新的國(guó)進(jìn)民退，也可以說(shuō)是一種正面的回應(yīng)。鋼鐵行業(yè)本是一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)充分的行業(yè)，未必一定由國(guó)企在行業(yè)占據(jù)主導(dǎo)地位。不論是國(guó)企還是民企，只要其發(fā)展有利于國(guó)民福利提高，都應(yīng)該給予支持和鼓勵(lì)。況且，沙鋼入局東北特鋼，對(duì)于解決后者的巨額債務(wù)，具有重要的緩解意義。
挑戰(zhàn)
根據(jù)撫順特鋼的公告，該公司的股權(quán)也將隨著重整發(fā)生變化。在重整之前，遼寧省國(guó)資委通過(guò)東北特鋼集團(tuán)間接持有撫順特鋼496，876，444股股份，持股比例為38.22%，錦程沙洲未持有公司股份。本次股東權(quán)益變動(dòng)后，錦程沙洲通過(guò)東北特鋼集團(tuán)間接持有公司496，876，444股股份，持股比例為38.22%。
也就是說(shuō)，這家上市公司的實(shí)際控制人同樣由此前的遼寧省國(guó)資委變?yōu)樯充摷瘓F(tuán)的掌門(mén)人沈文榮。
經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，在撫順特鋼的現(xiàn)有董事會(huì)中，15個(gè)董事席位中，除了5個(gè)獨(dú)立董事之外，其余10個(gè)董事席位均為東北特鋼集團(tuán)及其旗下子公司的高管。
高明華分析說(shuō)，東北特鋼第一大股東變更為沙鋼后，毫無(wú)疑問(wèn)，其旗下子公司撫順特鋼的主要高管會(huì)有所變更，但可能會(huì)有一個(gè)過(guò)渡。因?yàn)楸M管撫順特鋼是子公司，但它是獨(dú)立法人，其董事會(huì)成員的變更必須要經(jīng)過(guò)股東大會(huì)，高管的變更則需要董事會(huì)選聘。尤其是前者，股東大會(huì)召開(kāi)的程序相對(duì)繁瑣，因此，董事的變更就可能需要一個(gè)過(guò)程。
“但時(shí)間不會(huì)太長(zhǎng)，通過(guò)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，沙鋼派出的人員肯定會(huì)替代現(xiàn)任的撫順特鋼部分董事，但不會(huì)全部替換。在目前中國(guó)資本市場(chǎng)和經(jīng)理人市場(chǎng)不透明、不成熟，以及對(duì)投資者權(quán)益保護(hù)的法律也不完善的情況下，投資者都非常重視對(duì)董事會(huì)的控制權(quán)，以圖通過(guò)在董事會(huì)的話語(yǔ)權(quán)，尤其是通過(guò)決策權(quán)、通過(guò)自身力量來(lái)保護(hù)自身權(quán)益，這是目前中國(guó)的國(guó)情決定的。”高明華說(shuō)。
高明華同時(shí)認(rèn)為，沙鋼集團(tuán)持股43%，成為東北特鋼集團(tuán)第一大股東，在很大程度上是可以主導(dǎo)東北特鋼的重大決策的，但完全主導(dǎo)還難以做到。因?yàn)檫€有10%的股份由本鋼集團(tuán)持有，這是一家老牌國(guó)企，也是遼寧的重要國(guó)企。“不要以為10%，國(guó)資的影響就很小了。一方面，國(guó)資具有政府背景；另一方面，國(guó)資擔(dān)負(fù)著重要行業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要任務(wù)，加之，在中國(guó)目前的環(huán)境下，民企的生存和發(fā)展還有賴于政府的支持，因此，盡管沙鋼持股比例遠(yuǎn)高于本鋼，但兩者還是可以形成一定的制衡，也就是說(shuō)，在涉及重大決策時(shí)，本鋼方的意見(jiàn)是不能被忽略的。”
在業(yè)內(nèi)，沙鋼一直是并購(gòu)的能手。從2006年開(kāi)始，沙鋼加大了在國(guó)內(nèi)并購(gòu)的力度。2006年耗資20億元人民幣收購(gòu)江蘇淮鋼集團(tuán)80%的股權(quán)。2007年，跨省將河南最大的民營(yíng)鋼鐵企業(yè)河南安陽(yáng)永興鋼鐵并入麾下，完成民營(yíng)鋼企的跨地域重組的第一例。2008年1月，沙鋼收購(gòu)常州鑫瑞特鋼51%股份。2010年1月，沙鋼控股無(wú)錫錫興鋼鐵。
沙鋼集團(tuán)最近一次引起資本市場(chǎng)注意的收購(gòu)發(fā)生在今年6月。6月15日，旗下上市公司沙鋼股份發(fā)布公告，擬以258億元收購(gòu)蘇州卿峰和德利迅達(dá)，從而收購(gòu)背后的GlobalSwitch。GlobalSwitch是全球排名第三、歐洲最大的第三方數(shù)據(jù)中心運(yùn)營(yíng)公司，沙鋼股份很有可能由此轉(zhuǎn)為“特鋼+大數(shù)據(jù)”雙主業(yè)模式的公司。
但東北特鋼會(huì)像其他收購(gòu)一樣，被沙鋼集團(tuán)最終順利消化嗎？還是會(huì)成為沙鋼集團(tuán)遇到的最難打的那一張牌？
“畢竟，東北特鋼集地域發(fā)展滯后、自身虧損等多重問(wèn)題于一身，管理體制的痼疾、員工的工作慣性等，這些都有待沙鋼集團(tuán)去解決。”一位業(yè)內(nèi)分析人士如是分析說(shuō)，“但無(wú)論如何，沙鋼集團(tuán)的入主依然給東北特鋼帶來(lái)了希望。對(duì)東北特鋼來(lái)說(shuō)，這可能是最好的選擇。”