證券代碼：600782 證券簡稱：新鋼股份 公告編號：臨2022-006
新余鋼鐵股份有限公司
關于江西省國有資本運營控股集團有限公司向中國寶武鋼鐵集團有限公司無償劃轉新余鋼鐵集團有限公司51%股權暨公司實際控制人變更的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
1、2022年4月23日，持有本公司控股股東新余鋼鐵集團有限公司（以下簡稱“新鋼集團”）100%股權的江西省國有資本運營控股集團有限公司（以下簡稱“江西國控”），與由國務院國有資產監督管理委員會 （以下簡稱“國務院國資委”）控股的中國寶武鋼鐵集團有限公司（以下簡稱“中國寶武”）簽署《江西省國有資本運營控股集團有限公司與中國寶武鋼鐵集團有限公司關于新余鋼鐵集團有限公司國有股權無償劃轉協議》（以下簡稱“協議”）。根據協議，江西國控將向中國寶武無償劃轉其持有的新鋼集團51%股權（以下簡稱“本次劃轉”）。
2、本次劃轉完成后，中國寶武將通過新鋼集團間接控制本公司44.81%的股份，并實現對本公司的控制，本公司實際控制人將由江西省國有資產監督管理委員會（以下簡稱“江西省國資委”）變更為國務院國資委。本公司直接控股股東保持不變，仍為新鋼集團。本次交易以無償劃轉方式進行，根據中國證監會《上市公司收購管理辦法》第六十三條，收購人可免于發出要約。
3、本次劃轉尚需履行國資監管機構審核等必要的審批程序，能否獲得有關批準，以及劃轉能否順利實施尚存在不確定性。
一、本次劃轉概述
（一）2022年4月23日，本公司收到控股股東新鋼集團通知，江西國控與中國寶武于2022年4月23日簽署《江西省國有資本運營控股集團有限公司與中國寶武鋼鐵集團有限公司關于新余鋼鐵集團有限公司國有股權無償劃轉協議》。根據協議，江西國控將向中國寶武無償劃轉其持有的新鋼集團51%股權。
（二）本次劃轉前，新鋼集團合計持有本公司A股142,879.95萬股，占本公司總股本比例約為 44.81%，為本公司直接控股股東；江西國控持有公司控股股東新鋼集團 100%股權；江西省國資委持有江西國控90%股權，為本公司實際控制人。
（三）本次劃轉完成后，中國寶武將持有新鋼集團51%股權，成為新鋼集團的控股股東。因中國寶武由國務院國資委控股擁有，國務院國資委將成為本公司實際控制人。江西國控持有新鋼集團的股權比例將由100%降至49%。本公司與新鋼集團、中國寶武、國務院國資委、江西國控、江西省國資委之間的股權及控制關系如下圖所示：
二、本次劃轉雙方基本情況
（一）劃出方：江西省國有資本運營控股集團有限公司
法定代表人：江尚文
統一社會信用代碼：91360000763363555U
地址：江西省南昌市青云譜區洪城路8號
（二）劃入方：中國寶武鋼鐵集團有限公司
統一社會信用代碼：91310000132200821H
法定代表人：陳德榮
地址：中國（上海）自由貿易試驗區世博大道1859號
三、協議的主要內容
（一）協議主體及簽訂時間
2022年4月23日，江西國控與中國寶武（以下合稱“協議雙方”）簽署了《江西省國有資本運營控股集團有限公司與中國寶武鋼鐵集團有限公司關于新余鋼鐵集團有限公司國有股權無償劃轉協議》。
（二）劃轉標的、劃轉基準日、劃轉數額、股權交割日
1、江西國控將持有的新鋼集團51%股權無償劃轉給中國寶武。
2、本次劃轉基準日為2020年12月31日。
3、無償劃轉標的的數額根據劃轉基準日經凈資產專項審計后的新鋼集團歸母凈資產數額確定，本次凈資產專項審計考慮江西國控將在本次新鋼集團國有股權無償劃轉前從新鋼集團劃出的部分國有資產、2021年1-12月增加的歸母凈資產、新鋼集團解決歷史負擔問題預提費用等因素。根據上述凈資產專項審計結果，本次無償劃轉標的的數額為人民幣42.55億元。
4、劃轉標的交割日為新鋼集團將劃轉標的過戶登記至中國寶武名下的工商變更登記日。
（三）本次無償劃轉不涉及新鋼集團職工分流安置。
（四）債權、債務的承擔。
本次劃轉不影響新鋼集團的法人主體地位，劃轉完成后，新鋼集團在交割日之前的債權、債務仍然由新鋼集團繼續享有和承擔。
（五）其他
1、協議雙方承諾，其于簽署協議前已經依法履行各自的內部決策程序。
2、協議自締約雙方簽章之日起成立，并經國資監管機構批準且相關事項（如境內外經營者集中申報、所涉上市公司實控權變更等）獲得有權部門審批后生效。
3、協議雙方應當誠信協作、密切配合，依法履行必要的審批、登記等程序，努力實現劃轉標的交割的順利完成。
四、本次劃轉所涉及后續事項
（一）由于本協議還需經國資監管機構批準且相關事項獲得有權部門審批后方可生效，本公司將根據本次劃轉完成情況及時履行信息披露義務。
（二）本次劃轉涉及信息披露義務人披露收購報告書等后續工作，本公司將督促相關方及時履行信息披露義務。
本公司將密切關注該事項的進展，并按照相關法律法規的規定，及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
特此公告。
新余鋼鐵股份有限公司董事會
2022年4月25日