11月30日晚，首鋼股份發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》。公司擬通過發(fā)行股份方式購買首鋼集團持有的鋼貿(mào)公司49%股權(quán)，交易對價58.59億元。
長江商報記者注意到，首鋼股份在此前完成了對鋼貿(mào)公司的重組，持有其51%的股份，也就是說，本次交易完成后，首鋼股份將持有鋼貿(mào)公司100%股權(quán)，并直接和通過鋼貿(mào)公司間接控制京唐公司100%股權(quán)。
與此同時，首鋼股份還擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過25億元，募集配套資金扣除發(fā)行費用后的凈額將用于鋼貿(mào)公司及其子公司、京唐公司項目建設(shè)、首鋼股份或標的公司補充流動資金和償還債務(wù)。
此次交易也是首鋼集團加快推進鋼鐵資產(chǎn)整體上市的一環(huán)，交易完成后，首鋼股份將進一步聚合優(yōu)質(zhì)鋼鐵資產(chǎn)，增強公司盈利能力和可持續(xù)經(jīng)營能力。
將全控鋼貿(mào)公司
根據(jù)發(fā)展規(guī)劃，首鋼股份將作為首鋼集團在中國境內(nèi)的鋼鐵及上游鐵礦資源產(chǎn)業(yè)發(fā)展、整合的唯一平臺，最終實現(xiàn)首鋼集團在中國境內(nèi)的鋼鐵、上游鐵礦資源業(yè)務(wù)整體上市。按照規(guī)劃，首鋼集團也積極將相關(guān)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入首鋼股份。
2020年7月，首鋼股份以其持有的北京汽車12.83%內(nèi)資股與首鋼集團持有的鋼貿(mào)公司51%股權(quán)進行置換并完成交割，置換完成之后，鋼貿(mào)公司成為首鋼股份控股子公司。2021年5月，首鋼股份又作價55.7億元，通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式收購京唐公司19.18%股權(quán)。
11月30日晚，首鋼股份公告，擬通過發(fā)行股份方式購買首鋼集團持有的鋼貿(mào)公司49%股權(quán)，交易總對價58.59億元。
本次交易前，首鋼股份直接持有鋼貿(mào)公司51%的股權(quán)、直接持有京唐公司70.18%的股權(quán)，鋼貿(mào)公司持有京唐公司29.82%股權(quán)。本次交易完成后，首鋼股份將直接持有鋼貿(mào)公司100%的股權(quán)，并直接以及通過鋼貿(mào)公司合計持有京唐公司100%的股權(quán)。
首鋼股份表示，本次交易能夠?qū)⒃袃?yōu)質(zhì)營銷資源通過鋼貿(mào)公司進行進一步的整合和規(guī)范，體現(xiàn)現(xiàn)有品牌的聚合效應(yīng)，積極響應(yīng)國家打造國際優(yōu)質(zhì)鋼鐵品牌的戰(zhàn)略規(guī)劃，提升企業(yè)綜合競爭力，鞏固在國內(nèi)上市公司中最大的鋼鐵聯(lián)合企業(yè)之一的地位。
此外，本次交易完成后，首鋼股份2021年9月末歸屬于母公司所有者權(quán)益合計由411.56億元增至466.03億元，增長率為13.23%，2021年1-9月歸屬母公司所有者的凈利潤由58.17億元增至65.76億元，增長率為13.05%。
標的承諾未來三年業(yè)績不低于2億
公開資料顯示，首鋼股份主要業(yè)務(wù)為鋼鐵冶煉、鋼壓延加工等，擁有京唐基地和遷順基地兩大鋼鐵生產(chǎn)基地。
其中，鋼貿(mào)公司承擔(dān)首鋼股份區(qū)域銷售、鋼材加工配送體系的建設(shè)、運作和管理的職能，形成了覆蓋全國的營銷服務(wù)體系，在上海、廣州、青島、天津、武漢設(shè)有5個區(qū)域子公司，并在全國多地設(shè)有鋼材加工配送中心。而鋼貿(mào)公司參股的京唐公司鋼鐵產(chǎn)品主要包括熱系和冷系兩大系列板材產(chǎn)品。
數(shù)據(jù)顯示，2021年上半年，鋼貿(mào)公司實現(xiàn)凈利潤8.98億元，京唐公司實現(xiàn)凈利潤29.27億元，按照持股29.82%折算，京唐公司貢獻利潤8.73億元，占比97%。
值得一提的是，根據(jù)首鋼股份2021年上半年產(chǎn)量情況，京唐公司上半年實現(xiàn)鋼、鋼材產(chǎn)量分別為766萬噸、700萬噸。交易完成后，公司權(quán)益粗鋼產(chǎn)量增加230萬噸，鋼材產(chǎn)量增加210萬噸。
浙商證券認為，上半年，京唐公司噸鋼凈利為418元，據(jù)此測算，新增產(chǎn)量部分帶來利潤接近9億元。考慮到公司產(chǎn)品持續(xù)向高端化推進，盈利穩(wěn)定在高位。明年京唐基地有望隨著原材料價格大幅下降盈利進一步增加。交易完成后并表后，利潤有望增厚10億元以上。
除此之外，鋼貿(mào)公司還做出了業(yè)績承諾。
根據(jù)業(yè)績承諾資產(chǎn)的預(yù)測收入分成情況，如本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)于2022年12月31日之前實施完畢，則首鋼集團承諾上述業(yè)績承諾資產(chǎn)2022年、2023年、2024年實現(xiàn)的收入分成合計分別不低于9091.82萬元、7941.4萬元和6156.18萬元，共計2.32億元。
如本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)于2022年12月31日前（含當(dāng)日）未能實施完畢，則首鋼集團承諾上述業(yè)績承諾資產(chǎn)在2023年、2024年、2025年實現(xiàn)的收入分成合計分別不低于7941.4萬元、6156.18萬元和4544.5萬元，共計1.86億元。