雷閎強(qiáng)所說的“我們”，是指曲靖越鋼控股集團(tuán)、曲靖雙友鋼鐵公司、馬龍呈鋼鋼鐵集團(tuán)、曲靖巨利達(dá)鋼鐵公司、宣威鳳凰鋼鐵公司。這些企業(yè)的鋼鐵產(chǎn)能多為100萬噸左右。2011年~2013年，他們?cè)谑袌?chǎng)的倒逼下，由當(dāng)?shù)卣龑?dǎo)，嚴(yán)格按照相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策的要求，自主設(shè)計(jì)了“以資產(chǎn)換股份”的方法，完成了由松散型的重組向以資產(chǎn)為紐帶的實(shí)質(zhì)性重組的蛻變。
掛牌
10年前，在曲靖市3.4萬平方公里的土地上，坐落著43家鋼鐵企業(yè)，其中最大的一家是由國(guó)有企業(yè)越州鋼鐵廠改制而成的越鋼集團(tuán)，其2012年的粗鋼產(chǎn)量尚不足200萬噸。其他鋼廠則是在招商引資過程中引進(jìn)的福建籍民營(yíng)企業(yè)，規(guī)模都不大。2007年以來，曲靖市對(duì)原有的落后煉鐵產(chǎn)能進(jìn)行了淘汰，7年累計(jì)淘汰小高爐50座、總產(chǎn)能達(dá)到325萬噸，企業(yè)數(shù)量也減少到19家。2008年金融危機(jī)爆發(fā)后，鋼鐵行業(yè)產(chǎn)能過剩的局面逐漸顯現(xiàn)，曲靖市鋼鐵企業(yè)的生存環(huán)境也更加艱難。作為當(dāng)?shù)刈畲蟮拿禾坑脩?，鋼鐵企業(yè)的興衰直接關(guān)系著曲靖第一大支柱產(chǎn)業(yè)———煤炭產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。
2010年，按照《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加大節(jié)能減排力度加快鋼鐵工業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的若干意見》等政策，云南省工信委編制了《云南省鋼鐵企業(yè)兼并重組及鋼鐵工業(yè)生產(chǎn)力布局調(diào)整總體方案》，確定將通過重組調(diào)整做強(qiáng)昆鋼，并組建昆明、玉溪、曲靖、楚雄4家區(qū)域性鋼鐵集團(tuán)。此后，工業(yè)和信息化部發(fā)布《鋼鐵行業(yè)規(guī)范條件》，對(duì)現(xiàn)有鋼鐵企業(yè)進(jìn)行審核和認(rèn)定。云南省提出，給曲靖鋼鐵企業(yè)一個(gè)申報(bào)規(guī)范條件的名額，借此推進(jìn)曲鋼集團(tuán)的兼并重組工作，發(fā)揮其示范作用。
2011年10月份，曲靖鋼鐵集團(tuán)有限公司正式揭牌，由越鋼、雙友、呈鋼、巨利達(dá)鋼鐵、鳳鋼、馬龍首鋒礦山配件公司6家民營(yíng)企業(yè)，以及曲靖市開發(fā)投資公司共同以現(xiàn)金出資1億元組建。
“在這個(gè)過程中，政府的推動(dòng)力起著決定性作用。”現(xiàn)任曲鋼集團(tuán)董事長(zhǎng)、越鋼控股集團(tuán)掌門人趙應(yīng)明說。
共識(shí)
到這里，上述企業(yè)的“聯(lián)姻”只是“拉郎配”式的松散型重組，而曲鋼集團(tuán)又向前走出了一步。
“是什么讓你們下決心放棄對(duì)企業(yè)的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)權(quán)，實(shí)現(xiàn)曲鋼集團(tuán)以資產(chǎn)為紐帶的實(shí)質(zhì)性重組？”《中國(guó)冶金報(bào)》記者追問趙應(yīng)明和雷閎強(qiáng)。
“民營(yíng)企業(yè)家最關(guān)心的，是企業(yè)能不能生存。”趙應(yīng)明的回答很簡(jiǎn)單。事實(shí)上，這位在越鋼工作了30多年的企業(yè)家，近兩年一直在努力推進(jìn)曲鋼的實(shí)質(zhì)性重組，逢山開路，遇水搭橋。
據(jù)雷閎強(qiáng)介紹，剛剛走到一起的企業(yè)家們，確實(shí)有兩種截然不同的思路：一種思路認(rèn)為，重組只是為了應(yīng)付產(chǎn)業(yè)政策，維持松散的結(jié)構(gòu)即可；一種思路認(rèn)為，只有推進(jìn)實(shí)質(zhì)性重組才能救活企業(yè)。
“松散型的集團(tuán)非常畸形，既不像公司，又不像政府，也不像協(xié)會(huì)。這樣的公司沒有盈利、沒有管理，處境尷尬，更何況還面臨著來自產(chǎn)業(yè)政策和市場(chǎng)的各種壓力。”雷閎強(qiáng)說。近年來，淘汰落后的標(biāo)準(zhǔn)逐步提高，越鋼有不少設(shè)備都是上馬沒幾年就被淘汰了。“這讓我們痛定思痛，一定要將國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的標(biāo)準(zhǔn)作為自身發(fā)展的標(biāo)準(zhǔn)。”雷閎強(qiáng)說。
同時(shí)，曲靖的民營(yíng)鋼鐵企業(yè)之間的競(jìng)爭(zhēng)不斷加劇。工信部原材料工業(yè)司的相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴《中國(guó)冶金報(bào)》記者：“惡性競(jìng)爭(zhēng)很可能吞噬這些企業(yè)僅有的噸鋼幾十元的利潤(rùn)。”
此外，節(jié)能減排的壓力、品種單一的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、融資的困難……種種壓力迫使曲鋼的股東們意識(shí)到，如果不進(jìn)行實(shí)質(zhì)性重組，擺在面前的將只有出局。
同時(shí)，云南省和曲靖市政府對(duì)曲鋼集團(tuán)的實(shí)質(zhì)性重組給出了優(yōu)厚條件。在資源供應(yīng)方面，曲靖市政府整合市內(nèi)的鐵礦資源，在同等價(jià)格、同等條件下優(yōu)先讓曲鋼集團(tuán)登記探礦權(quán)、采礦權(quán)和購(gòu)買原材料；整合廢鋼資源，并在同等價(jià)格下優(yōu)先出讓給曲鋼集團(tuán)。在土地供給方面，只要是符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的用地，政府會(huì)優(yōu)先向曲鋼集團(tuán)供地，并給他們供地60畝用于建設(shè)集團(tuán)的新總部。在產(chǎn)品推廣方面，曲靖市積極醞釀出臺(tái)推廣應(yīng)用曲鋼集團(tuán)相關(guān)產(chǎn)品的扶持政策，特別是推廣高強(qiáng)抗震鋼筋在云南本地的使用。
“這樣好的政策，我們?yōu)槭裁床辉偻白咭徊剑?rdquo;雷閎強(qiáng)表達(dá)了企業(yè)家們的共識(shí)。
換股
民營(yíng)企業(yè)的重組與國(guó)有企業(yè)不同。國(guó)有企業(yè)的資產(chǎn)重組可以通過一紙文件直接劃撥，或由大型國(guó)有企業(yè)出資進(jìn)行收購(gòu)。但是，民營(yíng)企業(yè)的資產(chǎn)不可能無償劃撥，而且曲靖的民營(yíng)鋼鐵企業(yè)都沒有足夠的實(shí)力去收購(gòu)其他鋼企。在這種情況下，趙應(yīng)明和雷閎強(qiáng)想到了以資產(chǎn)換股份的方法。
所謂以資產(chǎn)換股份，就是參與重組的各家鋼鐵企業(yè)將涉鐵涉鋼資產(chǎn)從原企業(yè)中剝離，以實(shí)物出資的方式注入曲鋼集團(tuán)，換取相應(yīng)比例的股權(quán)，從而成為曲鋼集團(tuán)的股東。曲鋼集團(tuán)則成為資產(chǎn)總值超過50億元、粗鋼產(chǎn)能達(dá)到540萬噸的鋼鐵企業(yè)集團(tuán)，實(shí)現(xiàn)了對(duì)下屬企業(yè)的絕對(duì)控制權(quán)。
2013年7月份，曲鋼集團(tuán)以資產(chǎn)換股份的“大幕”正式拉開。由于不涉及粗鋼生產(chǎn)，最初共同成立曲鋼集團(tuán)的7家企業(yè)之一———馬龍首鋒礦山配件公司退出了重組。
以資產(chǎn)換股份最關(guān)鍵的環(huán)節(jié)是對(duì)原有企業(yè)的涉鐵涉鋼資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。地方政府、曲鋼集團(tuán)和各股東就資產(chǎn)評(píng)估的標(biāo)準(zhǔn)和細(xì)節(jié)展開了20多輪磋商。不過，雷閎強(qiáng)更愿意將這種磋商稱作談判。正是在這一輪一輪的談判中，以趙應(yīng)明為首的民營(yíng)企業(yè)家們不斷權(quán)衡取舍，探索解決問題的方法。比如，在討論無形資產(chǎn)如何評(píng)估時(shí)，有的企業(yè)擁有強(qiáng)大的銷售體系，有的企業(yè)擁有高附加值產(chǎn)品研發(fā)能力，有的企業(yè)擁有較強(qiáng)的清潔生產(chǎn)能力，都認(rèn)為自己的無形資產(chǎn)應(yīng)評(píng)估得更高一些。最終，大家達(dá)成了協(xié)議，只評(píng)估有評(píng)估依據(jù)的資產(chǎn)，無形資產(chǎn)無償附帶進(jìn)入集團(tuán)。
2013年8月15日，曲鋼集團(tuán)各股東企業(yè)以資產(chǎn)換股份方案確定，越鋼、雙友、呈鋼的股權(quán)為25%，鳳鋼的股權(quán)為16%，巨利達(dá)鋼鐵的股權(quán)為8%，曲靖市開發(fā)投資公司的股權(quán)為1%。同時(shí)，由于各企業(yè)涉鐵涉鋼資產(chǎn)的地域不同、工藝不同，曲鋼集團(tuán)設(shè)立了5個(gè)全資二級(jí)子公司，對(duì)這些資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，原公司僅行使股東權(quán)利，保留非鋼資產(chǎn)，并參與分紅。曲鋼集團(tuán)通過規(guī)范管理實(shí)現(xiàn)了證照合并，原股東公司的安全生產(chǎn)、質(zhì)檢、排污等相關(guān)許可證都統(tǒng)一到曲鋼集團(tuán)，目前正在積極申辦工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證的換證工作。
稅負(fù)
在換股注入的過程中，曲鋼集團(tuán)的資產(chǎn)增值較大，按政策要求須繳納增值稅、所得稅等。此外，重組過程要繳納必不可少的契稅、印花稅、營(yíng)業(yè)稅等稅種。據(jù)曲鋼集團(tuán)副總經(jīng)理郭紅估算，這些稅收總額高達(dá)3.5億元。這對(duì)于2013年利潤(rùn)總額僅有7000多萬元的曲鋼集團(tuán)來說，是難以承受之重。
按照最初的資產(chǎn)換股份方案，曲鋼集團(tuán)打算采用“剝離資產(chǎn)負(fù)債、負(fù)債原股東承接”的方式，但這樣做視同股東公司將資產(chǎn)銷售給曲鋼集團(tuán)，要全額繳納營(yíng)業(yè)稅、增值稅和所得稅，總額達(dá)到1億多元。于是，民營(yíng)企業(yè)家們重新學(xué)習(xí)相關(guān)法律、法規(guī)和政策文件，發(fā)現(xiàn)根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào)文、2011年第51號(hào)文的規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓的行為，不屬于營(yíng)業(yè)稅和增值稅的征收范圍，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營(yíng)業(yè)稅，涉及的貨物轉(zhuǎn)讓不征收增值稅。據(jù)此，曲鋼集團(tuán)迅速調(diào)整了資產(chǎn)換股份的方案，決定將原股東公司涉鐵涉鋼資產(chǎn)的負(fù)債一并由曲鋼集團(tuán)承接，從而免繳營(yíng)業(yè)稅和增值稅1億多元。
不過，直至今天，曲鋼集團(tuán)仍然有一項(xiàng)總額為2.5億元的留抵稅找不到解決辦法。原股東企業(yè)在過去的建設(shè)和生產(chǎn)過程中，其涉鐵涉鋼資產(chǎn)產(chǎn)生的留抵稅無法轉(zhuǎn)移到新成立的曲鋼集團(tuán)。同時(shí)，原股東由于不再擁有涉鐵涉鋼資產(chǎn)，無法繼續(xù)使用留抵稅進(jìn)行進(jìn)項(xiàng)稅抵扣，造成這筆2.5億元的巨款無法運(yùn)轉(zhuǎn)起來。
按照稅法，留抵稅在重組過程中可以轉(zhuǎn)移，但有兩個(gè)前提條件：一是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓，二是原企業(yè)必須注銷法人資格。但是，這在曲鋼集團(tuán)是行不通的，因?yàn)樵髽I(yè)不僅已經(jīng)成為曲鋼集團(tuán)的股東，而且一些其他產(chǎn)業(yè)仍然留在原企業(yè)，不可能注銷法人資格。
“我們呼吁國(guó)家稅務(wù)部門能夠出臺(tái)支持民營(yíng)鋼鐵企業(yè)兼并重組的稅收專項(xiàng)政策，解決股東投資后母體公司不注銷、允許留抵稅轉(zhuǎn)移到新的投資主體的問題。”郭紅說。
這時(shí)，記者把一份報(bào)道剛剛出臺(tái)的《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見》的《中國(guó)冶金報(bào)》遞給雷閎強(qiáng)。當(dāng)看到“修訂完善兼并重組企業(yè)所得稅特殊性稅負(fù)處理的政策，擴(kuò)大特殊性稅務(wù)處理的適用范圍”這條措施時(shí)，雷閎強(qiáng)的激動(dòng)之情溢于言表：“我們想要的就是這樣一條政策??！相信隨著細(xì)節(jié)的出臺(tái)，我們的問題一定能夠解決！”
未來
2013年的一天，雷閎強(qiáng)和曲靖工信委徐副主任在前往昆明長(zhǎng)水機(jī)場(chǎng)的路上遭遇車禍，兩個(gè)人都受了重傷。但是，他們?nèi)匀幌嗷v扶著來到了北京，將第二批符合《鋼鐵行業(yè)規(guī)范條件》企業(yè)的申報(bào)材料按時(shí)遞交工信部。
采訪中，雷閎強(qiáng)將一份寫有曲鋼集團(tuán)名字的《鋼鐵行業(yè)規(guī)范準(zhǔn)入公告》珍而重之地遞給《中國(guó)冶金報(bào)》記者。這份公告意味著曲鋼集團(tuán)獲得了繼續(xù)生存和發(fā)展的機(jī)會(huì)。
目前，曲鋼集團(tuán)內(nèi)部已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了技術(shù)、人才和資源的共享。例如，越鋼在將涉鐵涉鋼資產(chǎn)剝離之后，還擁有焦化、煤礦、鐵礦等資源，可供應(yīng)曲鋼集團(tuán)的其他企業(yè)；越鋼旗下的房地產(chǎn)公司開始大量采購(gòu)鳳鋼的盤圓和呈鋼的高強(qiáng)抗震鋼筋。
面向未來，曲鋼集團(tuán)制定了新的“十三五”規(guī)劃，在產(chǎn)品方面將著力發(fā)展高強(qiáng)抗震鋼筋等重點(diǎn)產(chǎn)品，大力開發(fā)醫(yī)用不銹鋼、礦用鋼、汽車用鋼等高附加值品種，使產(chǎn)品結(jié)構(gòu)向著小批量、差異化的方向發(fā)展。
前不久，過去“談鋼色變”的銀行主動(dòng)找到曲鋼集團(tuán)洽談授信與融資事宜。“從2005年《鋼鐵產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策》公布之后，曲靖民營(yíng)鋼鐵企業(yè)再也沒有拿到1分錢的銀行貸款。銀行找我們談合作，這在過去是絕對(duì)不敢想的事情。”雷閎強(qiáng)說。
不過，趙應(yīng)明的神情仍然凝重：“實(shí)體經(jīng)濟(jì)太困難了，我們的壓力還很大。”